壳牌回港，可对冲美股退市风险

5月11日，壳牌港交所双主上市

正文 | 张光裕和王博

编辑 | 王博

5月11日，壳牌（2423.HK）以介绍上市+双主上市的方式在港交所正式挂牌上市，发行价30.HK$854/股。截至发稿，壳牌今日收盘价为每股30.75港元，上涨2.5%。

壳牌目前市值约150亿美元，是中国领先的线上线下一体化房地产交易服务平台。截至2021年底，贝壳平台已接入300家地产经纪品牌比特币在中国上市了吗能上市吗，4.5万家活跃门店，4家0.6万活跃经纪人。

4月21日，BEKE（纽约证券交易所代码：BEKE）被美国证券交易委员会认定为《外国公司责任法案》下的“预退市公司”。根据法案，如果连续三年被确定为“确定预退市公司”，将被禁止交易，即壳牌最早可能在2024年被迫从纽交所退市.

贝壳在美国上市、登陆港交所仅用了20天。

根据以往的经验，中资企业从美股双主上市回港大约需要8-10个月的时间。据估计，在美国上市之前，壳牌已未雨绸缪，走上了港股上市之路。

与其他中概股相比，壳牌也更早找到了避险上市地。继蔚来汽车（9866.HK）3月在港股上市后，壳牌成为第二家通过介绍方式在港股上市的中概股公司。与蔚来采取的“二次上市”方式相比，壳牌的“双主上市”对冲效果更好。

介绍上市+双主上市，是什么意思？

介绍 上市和传统的IPO是一组对应的概念。不同的是，引进上市不发行新股，不募集新资金，只在交易所挂牌取得交易资格。因此，可以通过介绍方式上市的公司通常是已经在其他交易所上市的公司。在新交易所交易的股票从之前的交易所转移。

中概股公司想要寻求安全的第二上市地，理论上既可以引入上市，也可以通过IPO发行新股。2021年，小鹏汽车（9868.HK）在美国上市仅一年后，将再次以IPO形式在香港上市，新发行8500万股A类普通股，筹集超过140亿港元。

但在目前的市场环境下，引入上市会是大部分企业的首选。

近一年多来，受新冠疫情、宏观经济环境、美国对中概股监管收紧等多重因素影响，中概股股价普遍大幅下跌，处于历史低位。

此时发行新股，发行价肯定会参考现有股价，不仅会导致公司无法实现预期融资目标，还会稀释已发行股本，损害利益现有股东。

因此，不发行新股的介绍上市是中概股回归的更合适选择。除了引入上市或IPO外，公司还必须在上市方式上做出选择，即双重第一上市或第二上市。

这是一组对应的概念。简而言之，双主上市难度更大，但主观性更强，上市地位更强，所以对冲效果更好。

针对中概股回归香港，上述熟悉港交所规则的人士表示，如果公司选择二次上市，可以凭借其在美国的上市地位获得一定的合规性。豁免。

例如，在股东保护、公司治理结构、董事会的组成和职能、表决权和否决权等诸多方面，港交所的要求都不同于美国，而且要求更为细致。走二次上市之路，企业不一定要完全符合标准。只要符合美国相关要求，实现基本股东保护，港交所将酌情降低门槛。

但是，如果选择双主上市，由于两个资本市场是平等的“第一上市地”，公司必须满足香港联交所的所有要求。

难度不同，奖励也不同。如果三年后，美国证监会真的下令一批中概股退市，那么选择第二家上市公司，除非做进一步的工作和程序，将其在港交所的地位升级为主要上市, 否则，他们将同时失去在香港的交易资格。

对于双主上市的公司，其在港交所的上市地位自然会继续，不会受到美国退市的影响。

此外，某国际投行高管告诉《财经》十一，与二次上市相比，双重上市公司的退市流程要简单得多，成本也低很多。只需提前3个月出具退市声明，即可实现退市。

2019年9月，英国和美国双重上市公司英国电信集团（LON：BT.A）选择从纽约证券交易所退市。从公司向美国证券交易委员会提交表格到退市生效，大约用了一个月的时间。

第二上市公司在退市时需要经过完整的私有化程序。

当前形势下，中概股想要回港上市的首要目标是规避风险，双主上市将是首选。综合来看，壳牌推荐上市+双主上市是目前的最佳选择。

《财经十一》获悉，蔚来汽车在寻求香港上市时，原本想做双主上市，但由于公司架构等因素，不得不退而求其次，选择了二次上市。或许正是因为普遍的对冲效应，登陆港交所后，蔚来还在积极寻找第三个上市地点。5月5日，蔚来宣布将以二次上市的形式在新加坡交易所主板上市。

中概股为何集体选择二次上市？

目前中资上市公司在美国面临的监管挑战集中在PCAOB（美国上市公司会计监督委员会）能否充分审查上市公司的会计师事务所。

2020年底，美国《外国公司责任法案》生效。根据该法案，如果美国上市公司的财务报表由美国以外的机构审计，而 PCAOB 无法对该审计机构进行全面检查，该公司可能会被列为“预退市公司”和“确定预退市公司”相继上市。如果连续三年被列为“确定预退市公司”，可能会被强制退市。

进入2022年，美国证监会发布了6批“预退市公司”名单，共有128家中概股公司，包括拼多多、京东、B站等，壳牌也在其中。目前，中国概念股公司约有250家，“预退市公司”数量已超过一半。

PCAOB 希望全面审查中国公司的会计师事务所比特币在中国上市了吗能上市吗，这是中国现行法律所不允许的。因此，中国会计师事务所不能配合 PCAOB 的监管要求。

我国《证券法》第一百七十七条规定，境外证券监督管理机构不得直接在中国境内调查取证，未经国务院有关部门同意，任何单位和个人不得提供有关文件。未经授权和信息在境外从事证券经营活动。

关于两国审计冲突，中美监管部门近期在正在进行的谈判中释放出一些积极信号。最早理论上的退市时间是2024年，还有两年。一位长期从事上市工作的律师认为，中概股最终被迫退市的可能性不大，两国监管部门会及时找到可行的监管方案。

但在谈判尘埃落定之前，达摩克利斯之剑始终悬在中概股之上。任何列入名单的麻烦都可能影响公司股价，使其偏离基本业务市场，因此公司仍会追逐很多地方。列出。

在香港上市或恢复投资者预期

壳牌在港股上市文件中披露，为保证公司在港股上市后的过渡期内有充足的流动性，已委托高盛（亚洲）为指定交易商，中金香港为备选指定交易商经销商，以大致相同的金额从腾讯借入股票。4.A 类普通股已发行股本的 0% 用于市场交易。过渡期为3个月。公开资料显示，腾讯是壳牌的第二大股东，持股比例为10.8%。

上述国际投行高管表示，像壳牌这样同时在港、美两地上市的公司，可以在两地进行股份交换。已持有壳牌美股ADS（Depository Receipt）的股东只要向存托银行提出申请，2个工作日后即可转为港股A股，反之亦然。新加入的投资者可以选择交易港股或美股。

由于流动性充足，未来壳牌在香港和美国的股价基本持平，这与内地和香港同时上市的A+H股公司不同。上述熟悉港交所规则的人士表示，根据经验，同一家公司在香港和美国的股价相差在1%以内。

截至发稿时，壳牌纽交所股价为11.$83/ADS，港交所股价为30.HK$75/股。壳牌在上市文件中披露，本次发行每1股ADS=3股A类普通股，可计算两地价差0.67%。

由于股价高度挂钩，壳牌在香港上市可以在一定程度上帮助其稳定股价。熟悉港交所规则的人士表示，从历史上看，在香港和美国上市的公司的股价波动都小于只在美国上市的公司。

投资者构成的变化是原因之一。中概股回归香港后，自然会更加贴近中国投资者。此外，双大上市公司有机会加入港股通，让中国内地投资者更容易购买。2022年2月18日，双主上市的小鹏汽车被纳入港股通。

与海外投资者相比，中国投资者更熟悉中国公司的业务背景，其投资行为受市场动荡影响的可能性较小。

如果这被理解为市场定价权的竞争，更多有中国背景的投资者将有利于中国股票公司。

至于进一步来说，在香港上市是否会提振壳牌的股价还有待观察。政策层面，壳牌美股退市风险即将解除？就自救行为而言，壳牌在香港上市能在多大程度上抵消美国潜在的退市损失？那么公司的股价能否回归商业面，而不是被政策主导？

熟悉港交所规则的人士认为，对于上述问题，投资者尚未给出统一答复，也可能存在意见分歧，导致股价出现拉锯战。一定时期。但无论如何，这总比之前只在纽约证券交易所上市要好。市场对贝壳的信心将得到修复。

从经营基本面来看，壳牌此次在港股上市所讲述的故事，与2020年在纽交所上市时所讲述的故事并不相同。2022年，壳牌提出“一体二两翼”战略，以熟悉的房地产交易业务为“一体”，家装家居、普惠生活为“两翼”，新业务赋能老业务，做大业务方面。

理论上，壳牌2021年的GTV规模3.8万亿，可以触达足够大的潜在家装客户群。在2022年3月的业绩发布会上，壳牌董事长兼CEO彭永东表示，2021年第四季度在壳牌家装试点城市中，第一赛道（房地产交易业务）贡献了30%的客源到家装业务。

鉴于壳牌的家装业务起步相对较短，且可观察到的样本很少，新业务对投资者的吸引力有多大仍有待观察。4月20日，壳牌宣布正式完成对盛都的收购，未来投资者或有更多参考样本。毕竟，正如彭永东在业绩发布会上所说，盛都的使命是帮助他们更快地实现家装业务的1-100规模复制。

作者为《财经》记者